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盛大游戏回归A股要扫清多少障碍

 时间:2018-03-27 10:49来源:未知 责任编辑:新华在线

企业观察报记者/张郁
 
今年两会期间,腾讯CEO马化腾、百度CEO李彦宏、京东CEO刘强东、网易CEO丁磊、搜狗CEO王小川等纷纷表示,只要条件允许,都愿意回归A股。证监会主席刘士余、副主席姜洋、副主席阎庆民也先后就A股对接“四新企业”“独角兽”企业做出表态。这不仅搅动了A股市场的“一池春水”,而且也从各方面释放出“改革速度将超预期”的信息。
 
刘士余在接受采访时表示,中央和有关部委已经在支持资本市场服务新经济方面达成高度共识,虽然可能比企业期待得稍微慢一点,但是会比媒体当前的预期要快。他还表示,在新时代,国内投资者享受不到新经济企业成长成果的遗憾不能再发生了,证监会将创造很多工具,或设置相应制度安排,“将会有相关的制度落地”。
 
阎庆民则透露,在支持新经济方面,证监会将考虑一系列制度创新,甚至可能会对盈利要求进行调整,对同股不同权做出制度安排。
 
独角兽回归A股趋势,对于2017年年底宣布将于今年上半年重启回归A股上市计划的盛大游戏来说无疑是一大利好。2月8日,腾讯以30亿元战略入股盛大游戏,这视为其股权架构完成最后一轮调整优化,为A股上市铺平道路。
 
然而,自2014年宣布从美股退市、开启私有化进程后,盛大游戏就如同打开了潘多拉魔盒,不仅管理层震荡,而且股东频繁更迭,还有纷繁复杂的外部“侵权”指控,这让盛大游戏上市的“坦途”变得不那么明朗了。
 
曲折私有化错失市场先机
 
有分析认为,今年科技巨头回归A股将成为一个趋势,对于已经上市的企业,中国资本市场的监管者也伸出了橄榄枝。近日监管层对券商作出指导,涉及生物科技、云计算、人工智能、高端制造四个行业的“独角兽”公司,符合规定者可“即报即审”。
 
然而,回归过程并不容易。赴美上市企业如果要实现转到A股上市,就需要进行私有化。
 
被视为“独角兽”企业回归“第一股”的360集团,2月末借壳江南嘉捷正式回归A股。360私有化,即需要拆除VIE构架(即,协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权),并先由私有化财团从美元资金方手中买下上市主体的其余股权,以便实现退市,再在A股借壳上市。分析认为,这意味着,私有化成本压力不小,同时,同股不同权的企业在新经济体系较为普遍,如果这些企业回归A股,相关政策就要调整。
 
360集团董事长兼CEO周鸿祎在谈及私有化时表示,整个过程令人心惊胆战,一些困难始料未及。然而,与360回归A股相比,盛大游戏的这条回A之路走得更加曲折。
 
2014年,陈天桥旗下的盛大集团突然清空了所有盛大游戏股份,转型为投资集团。同一年,盛大游戏宣布从美股退市,私有化过程一波三折,管理层持续变动,并引发完美世界、中银绒业、世纪华通参与争夺,海通证券、中植系、银泰系等多路资本卷入,盛大游戏的业绩也出现下降。
 
起初,盛大游戏的股权争夺主要在中绒集团和砾系基金(世纪华通关联方上海砾游投资管理有限公司控制的基金)两大财团间进行。这两大财团背后站着两大A股上市公司中银绒业和世纪华通,两者均是可利用的盛大游戏借壳标的,因此争夺十分激烈。
 
砾系基金声称被减少投票权,并怀疑中绒集团有意通过转移资产将砾系基金踢出局,后者以香港法院禁令阻止中绒集团的一系列动作。而中绒集团财团内部也产生内讧,本与中绒集团身处同一阵营的7名合伙人将中绒集团和董事长马生明告上法庭,声称中绒集团故意缩减合伙人出资额度,试图最大化占有盛大游戏回归A股的收益。
 
2016年5月,新投资方银泰集团也加入了盛大游戏的利益纷争中。公开资料显示,当时中绒集团、砾系基金、银泰集团三大股东在盛大游戏的持股比例约为41.19%、43%、9.02%。
 
此后,砾系基金在盛大游戏的股权争夺中逐渐占领上风。2017年3月,朴盈投资公告显示,由世纪华通控股股东——华通控股作为GP、王佶和邵恒作为LP共出资30亿元设立上海曜瞿如投资合伙企业(下称“曜瞿如”),联合多方合计出资102亿元,加上曜瞿如贷款125亿元,以227.04亿元注入盛跃网络科技(上海)有限公司,再将这227.04亿元收购盛大游戏九大持股平台。
 
朴华基金系由中国银泰投资、TCL、世纪华通、浙大网新等企业和上市公司出资组建,基金管理人为朴盈投资。该基金出资10亿元参与盛大游戏股权收购,占重组完成后盛大游戏的4.44%。
 
2017年6月,砾系基金的最终胜利宣告了盛大游戏的股权乱局告一段落。当时,世纪华通发布公告称,公司控股股东及大股东完成了对盛大游戏的股份增持,合计间接持有盛大游戏90.92%的股权。公告还指出,未来一年内,世纪华通可通过合适方式收购大股东所持盛大游戏股权。
 
至此,喧嚣一时的盛大游戏私有化之争,算是尘埃落定,然而在盛大游戏私有化的过程中,中国游戏行业也发生了天翻地覆的变化。艾媒咨询首席分析师张毅认为,盛大游戏私有化过程时间太长,导致其没有抓住手游入局的大好时机。
 
盛大游戏错失入局先机的这段时间内,智能手机和移动互联网的普及,手游兴起,腾讯、网易以及大大小小的游戏公司相继推出多个爆款手游。
 
2017年上半年,腾讯Q2网络游戏营收238亿元,上半年总体收入466亿元;网易Q2在线游戏营收94亿元,上半年总收入201.65亿元;盛大游戏上半年主营业务收入16.33亿元,净利润为6.18亿元。
 
IP版权纠纷或成绊脚石
 
历经一份股权大战后,盛大游戏的目标就是冲刺A股上市,然而持续了十余年的《传奇》IP版权之争以及私有化大幕下的遗留案件仍然陷在罗生门中。
 
靠着《传奇》游戏带来的巨大市场和利润,2004年,盛大网络成功在纳斯达克上市。2009年9月,成立1年的盛大游戏也在美国纳斯达克上市。
 
不过,盛大游戏所拥有的《传奇》这一IP长期存在争议。2001年,现任盛大网络董事会主席兼CEO陈天桥以30万美元从韩国公司亚拓士手中,获得了《热血传奇》游戏中国独家代理权。资料显示,《热血传奇》是由韩国游戏制作人朴瓘镐开发,其早年间在亚拓士公司任职,在其创立娱美德公司后,亚拓士和娱美德共同享有《热血传奇》著作权。
 
此后,娱美德、亚拓士因分成等问题,与盛大出现摩擦,2004年,盛大收购亚拓士,IP之争成为盛大和娱美德之争。2007年双方达成和解,娱美德认可盛大《传奇世界》著作权,盛大认可娱美德和亚拓士共同拥有《热血传奇》著作权。
 
2016年恺英从娱美德获得移动游戏和页游授权,盛大控股的亚拓士称授权无效并起诉,亚拓士在韩国提起禁令申请,法院驳回。同年11月娱美德向苹果举报大量游戏存在侵权行为,后下架包括盛大关联游戏在内的9款游戏。
 
2017年4月,上海时与光从娱美德获得手游开发及运营权授权,亚拓士称授权无效;5月,娱美德娱乐针对盛大和关联方蓝沙公司向新加坡国际商会仲裁院提起仲裁;6月亚拓士与盛大联合宣布续约;7月娱美德向上海知识产权法院提起针对续约的诉前保全申请,法院裁定停止该续约协议的履行。
 
而在盛大私有化过程中,也遗留了一些商誉案,这些成为盛大回归A股的绊脚石。
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回归A股能否进入倒计时
 
因核心知识产权涉及诉讼而被堵在上市路上的案例并不罕见。
 
2016年12月,备受关注的“乔丹”商标争议行政纠纷系列案件,由最高人民法院公开宣判。根据最高人民法院判决,涉及“乔丹”商标的注册损害了迈克尔•杰弗里•乔丹对“乔丹”享有的在先姓名权,违反商标法规定,应予撤销。同时认定拼音商标“QIAODAN”及“qiaodan”未损害乔丹姓名权。
 
“对乔丹体育而言,今天的宣判并不会影响到它未来的经营。”乔丹体育委托诉讼代理人马东晓在接受媒体采访时表示。然而,专家指出,相比主营业务上的影响,乔丹体育的上市计划可能会因为这场官司的最终判决而继续拖延下去。
 
有律师认为,最高法院判决的这一最新情况,足以影响乔丹体育股票发行进程,甚至导致其上市进程终止。该律师表示,对普通消费者来说,乔丹体育的商标从“乔丹”变为仅能使用拼音商标,可能影响购买意愿;而如果股票发行的话,对投资者来说也可能影响发行价格和对投资股票构成重大影响。
 
据了解,早在2011年11月25日,证监会发行审核委员会就审核通过了乔丹体育IPO(首次公开募股)的申请,按计划乔丹体育公司将于2012年3月底前正式挂牌上市,并有望成为第一家登陆A股市场的体育用品企业。
 
然而,就在乔丹体育积极筹备上市之时,“飞人”乔丹在公司拟上市的前一个月即2012年2月份将这家预计发行股数1.13亿股,融资10.64亿元的“中国名牌”告上了法院,以至于乔丹体育至今迟迟无法上市。
 
有市场人士指出,“乔丹提出撤销商标的时间点很特别,就是在乔丹体育要上市之前。这导致乔丹体育也承担了很大的经济损失”。
 
证监会曾就企业IPO已经过会但未核准发行一事做过专门解释,点名指出乔丹体育存在重大诉讼,将在相关受限因素消除之后按程序推进后续工作。
 
无独有偶,2016年4月底,富春通信公告称,公司发行股份购买资产事项未获得证监会审核通过。
 
其中,对富春通信的审核意见为:“标的公司核心知识产权涉诉,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。”
 
据悉,《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款规定,“重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。”
 
如此,盛大游戏回归A股能否顺利进入倒计时阶段,前景并不明朗。
 
分析认为,对于盛大回A后的“未来”而言,与娱美德之间的版权官司仍然是个麻烦。游戏专家楚云帆表示,盛大游戏和娱美德著作权纠纷由来已久,双方均对《传奇游戏》享有一定权益,任何一方单独对外授权,都存有瑕疵。如果纠纷持续进行,对盛大游戏回归A股以及未来的估值,都会产生不利影响。
 
与此同时,虽然对于对于独角兽企业回归A股政府给予很大的支持,但是独角兽企业绿色通道还面临市场接受度问题,在上一轮海外上市企业回归中,分众传媒、巨人网络都在经历爆炒后股价下挫。分析人士指出,随着科技类企业回归,相关标的不再稀缺,A股中的新经济企业的估值体系将会重构。
 
财经评论人士郭施亮认为,未来A股市场融资压力骤然增长,而随着企业成功上市,未来可能会出现大量的限售股解禁乃至减持压力。而面对前期市场的大幅炒作,在新经济企业市值大幅飙升的背景下,也难逃逐利资本大举锁定利润的风险,而股价也严重透支了未来数年的盈利预期,投资者很难享受到企业高速成长过程中的发展成果。
 
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CDR让VIE不再是障碍
 
3月6日,证监会副主席阎庆民称,CDR(中国存托凭证)方式更合适海外新经济企业回归A股,这也是国际惯例,且可以避免一些法律原则上的不适用。对于是否允许同股不同权的企业回归A股上市,他表示,相关政策会调整。
 
CDR是什么,北京大学经济学院教授吕随启表示,CDR是一种新的金融工具,企业在不想拆除VIE架构、不想支付拆除VIE架构的费用时,可以选择的一种回归A股市场的方式。
 
CDR,简称中国存托凭证(Chinese Depository Receipt,CDR),是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证,从而实现股票的异地买卖。
 
一位业内人士表示,CDR(中国存托凭证),其本质是企业在海外上市,国内投资者可以使用存托凭证的方式去解决购买问题的一种方式。
 
除了CDR之外,中概股还可以仿照360回归的策略,即拆除VIE架构,以私有化的形式,重新回A股上市。
 
经济学者宋清辉表示,上述两者比较,中概股以CDR的方式回归A股更好,这样有利于利用好境外规范的公司治理环境,给内地企业树立榜样。另外,从操作成本、时间来看,CDR的方式可能更为便捷。

 

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